Q.「コンプライアンス」と「ガバナンス」の違いはなに？

企業が公正な経営に向けて自らを律する仕組み

「コンプライアンス」は企業が法律や社内規程はもちろん、社会通念上のマナーや倫理も含めた基本的なルールを守ることを意味します。

日本企業の間ではこのところ、不正会計やデータ改ざん、情報漏えい、各種ハラスメントなどの不祥事が目立ちます。これらは社会的信用の低下を招き、企業の持続可能性を脅かす恐れがあります。企業経営にとって、コンプライアンスへの意識を高めることは必要不可欠な要件といえます。

一方、ガバナンス（統治）を企業に当てはめたものが「コーポレートガバナンス」で、組織としての不正や不祥事を未然に防ぎながら、経営において公正な判断や運営がなされるよう、企業が自らを律していく仕組みのこと。

具体的には、適切な情報開示を通じた「透明性の確保」や、社外取締役の登用など「経営を監視する体制づくり」が軸となります。コーポレートガバナンスという仕組みが有効に機能することにより、経営者や従業員の業務に対する統制が働き、自ずとコンプライアンスの強化にもつながると考えられます。

コーポレートガバナンスは企業の無形資産の一部

いま日本企業のコーポレートガバナンスが注目されている背景として、２つのキーワードを挙げることができます。ひとつは「ステークホルダー（利害関係者）」、もうひとつは「無形資産」です。

企業には株主だけでなく従業員や取引先、消費者（顧客）、地域社会など、さまざまなステークホルダーが存在します。企業が円滑にビジネスを展開するためには、これら広範なステークホルダーとの間で良好な関係を築くことが重要です。

例えば、従業員を大切にしなければ良い人材を確保しにくくなるし、商品の安全性や環境への配慮が足りなければ、消費者や地域社会からそっぽを向かれるでしょう。健全かつ公正な経営を通じて、あまねくステークホルダーの期待に応えることで、企業の社会的信用は向上していきます。

それが企業の中長期的な利益成長を促し、持続可能性を高め、結果としてステークホルダーにも利益をもたらします。こうした好循環のベースとして、コーポレートガバナンスの強化が求められているわけです。

企業価値（企業が利益を生み出す力）の源泉は、工場や店舗などの有形資産と、人材や技術力などの無形資産に大別されます。今日では外国人投資家を中心に、企業価値を評価するうえで無形資産を重視する傾向が強まっています。

コーポレートガバナンスはいわば組織力であり、無形資産の一部に相当します。すなわち日本の上場企業においては、株式市場で投資家に選ばれるためにもコーポレートガバナンスが重要になっているのです。

「コーポレートガバナンス・コード」の改定で実効性向上へ

金融庁と東京証券取引所は2015年に、上場企業が守るべきガイドラインとして「コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）」を策定しました。①株主の権利・平等性の確保②株主以外のステークホルダーとの適切な協働③適切な情報開示と透明性の確保④取締役会等の責務⑤株主との対話――という５つの基本原則で成り立っています。

21年の改訂版では、独立社外取締役を３分の１以上選任すること（プライム上場企業が対象）や、管理職において多様性を確保すること、持続可能性への取り組みを開示することなどが示されました。

そして今年（26年）７月には、約５年ぶりとなる改訂版を公表しました。そこでは企業が価値向上（成長）への道筋を明確に描き、成長投資や経営資源の配分に関して、具体的に何を実行していくのか説明することが重視されています。

日本企業のコーポレートガバナンスは、仕組みを整備する段階を経て、いよいよ実効性を高める段階に入ったと言えそうです。（チームENGINE 代表・小島淳）